上海永茂泰汽车科技股份有限公司
（张志勇）
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
(相关资料图)
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称
“永茂泰”或“公司”）
《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，
本人在2022年在任期间，认真履行了独立董事职责，维护公司和全体股东、尤其
是中小股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张志勇：男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
铸造专业，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国
机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造
标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。2017年3月至2018年5月任中国铸造
协会常务副秘书长，2018年5月至2022年7月任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，
任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。现同时任日月股份、
隆基机械独立董事。
作为公司独立董事，本人具备法律法规规定的上市公司独立董事任职资格，
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或附属企业任职；本人及直系亲属没
有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
本人没有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司、控股股东及各自的附
属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司、控股股东或各自的附属企
业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。
本人能够确保独立判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 亲自出席 委托出席 列席股东大
加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
张志勇 5 5 5 0 0 否 1
本人在任期间，公司董事会、股东大会召集、召开符合法定程序，重大事项
均履行了相应审议程序。本人对董事会议案进行独立判断，按规定对影响中小股
东利益的重大事项发表了独立意见。本人对所有董事会议案均投了同意票。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人在董事会战略委员会中担任委员，在薪酬与考核委员会中担任主任委员，
本人参加所有会议并对所有议案投了同意票。
（三）对公司现场检查情况
高管交流获悉公司业务发展情况和存在的问题。此外，本人通过与董事、高管电
话、微信等方式沟通，获悉公司日常经营中遇到的问题和重大事项进展情况，掌
握公司运行动态。本人持续关注相关政策、市场、外部环境等经营因素变化对公
司的影响，以及媒体报道，并向公司核实，以了解实际情况和存在的风险。
（四）提议及独立聘请外部机构的情况
或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
息进行审核，提出意见和建议，对定期报告签署了书面确认意见，确保公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平、有效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
会提供了必要支持，按公司相关议事规则及相关法律法规提前通知，并提供相关
会议资料，公司董事、高管对议案进行解释说明，听取本人提出的意见和建议，
研究讨论并落实；日常经营中公司对本人询问事项及时沟通回复，重要事项征求
本人意见，经营中出现重大风险事项及时告知本人。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
对公司2022年度对外担保实际发生情况和关联方资金往来情况，本人进行审
核，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健所”）出具的
公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，具体
如下：
万元，2022年末担保余额为32,000万元，未超出股东大会授权范围；本人在任期
间，公司及子公司没有对合并报表范围以外的其他主体提供担保，不存在违规担
保行为，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形；公司
对外担保及关联方资金往来符合相关法律、法规和监管规定，不存在损害中小股
东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
长兼总经理徐宏代行财务总监兼董事会秘书职务，之后董事长兼总经理徐宏提名
张树祥担任公司财务总监兼董事会秘书，并提交 2022 年 6 月 27 日召开的第二届
董事会第十次会议审议通过，本人对本次提名进行审议并发表了独立意见如下：
经核查，公司本次拟聘任为高级管理人员的张树祥先生符合《公司法》、
《公
司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，以及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的担任上市公司董事会秘书的资格和任职条件。本次
高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，也
符合公司经营管理需要，不存在损害中小投资者利益的情形。同意聘任张树祥先
生为公司财务总监兼董事会秘书。
根据以上情况以及对董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的审核，本人认为：
本人在任期间，公司高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律法规的规
定，被提名人符合上市公司高级管理人员的任职资格和条件，也符合公司经营管
理需要；公司董事、高级管理人员薪酬是根据实际履职岗位和贡献综合评定后确
定，是根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定，有利于调动董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健发展；董事、高级管理
人员薪酬的审议程序和发放符合相关规定和公司薪酬管理制度，不存在损害中小
股东利益的情形。
（三）业绩预告及业绩快报情况
日披露了《2022 年半年度业绩预减公告》；对 2022 年度业绩情况，公司已于 2023
年 1 月 31 日披露了《2022 年年度业绩预减公告》。上述业绩预告符合相关监管
规定，公司不存在需要发布业绩快报的情形。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
就天健所对公司 2022 年度财务及内控审计情况，本人进行审核，并审阅了
相关审计报告。本人认为：
天健所诚信状况良好，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备专业胜任能
力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在多年担任公司审计机构期间，坚持
以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，所出具的审计报告能够真实、
准确、客观的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在损害中小
股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
权登记日登记的公司总股本 188,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.35 股，共计派发现金红利
本人认为：
本人在任期间，公司利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考
虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、现金流状况和资金需求等因素，平
衡了业务发展与股东综合回报之间的关系；方案实施符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
监事、高级管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，具体包括
关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应
约束措施的承诺、关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺、关于招
股说明书真实、准确、完整并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、关于避免和减
少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于填补摊薄即期回报措施的承
诺等。本人对上述承诺及其履行情况进行了审核，认为：
本人在任期间，公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高
级管理人员不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况，各项承
诺均正常履行，不存在违反承诺的情形。
（七）内部控制的执行情况
第九次会议，审议修订《股东大会议事规则》等 27 项公司制度，本人进行审议
并发表了独立意见如下：
公司本次修订制度涉及公司章程、股东大会及董事会议事规则、对外投资、
关联交易、提供担保、信息披露、投资者关系等公司治理和内控制度，是根据中
国证监会最新修订发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等
监管规则、上海证券交易所最新修订或制订发布的《股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则以及公司实际情况进行的修订，
修订后的公司制度符合中国证监会、上海证券交易所的最新监管规则，不存在损
害中小投资者利益的情形。同意公司对《公司章程》等 27 项公司制度做出的修
订，其中《公司章程》等部分制度请提交股东大会审议。
的 2022 年度内控审计报告，本人认为：
公司 2022 年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，
本人结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告
进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在
的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司 2022 年度
内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
本人同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
（八）开展套期保值业务情况
公司所买入套期保值的铝、铜、镍期货价格呈下跌趋势，期货账户累计发生较大
亏损，公司进行了披露及平仓止损，对信息披露不及时和期货套期保值相关制度
不完善等问题，公司并制定了整改和加强风控措施，本人对本次期货账户亏损及
相关问题、影响进行了询问，并关注了公司整改措施及落实情况。本人认为：
本人在任期间，公司开展套期保值业务是为了通过套期保值的避险机制减少
因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公
司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力；公司制定
了套期保值业务管理制度和风险控制措施，实际开展套期保值业务未超出授权额
度；对于期货账户亏损事项，公司未及时披露，同时公司期货套期保值相关制度
不完善，未能对止损限额、止损程序等作出规定，公司已针对前述问题制定整改
和加强风控措施，可有效控制相关业务风险，整改措施已得到实施，不存在损害
中小股东利益的情形，同时，公司应进一步完善套期保值管理制度和内控体系，
严格执行套期保值监管规定和公司制度，严格控制风险。
（九）其他关注事项
四、总体评价和建议
履行职责，独立行使表决权，对影响中小股东利益的重大事项进行审核并发表了
独立意见；持续关注公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展、投资项目进
度等事项及相关信息披露情况，维护了中小股东利益。
忠实履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、经营管理层的沟通，利用专业
知识和经验为公司业务发展和规范运作提供更多建设性意见和建议，维护中小股
东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（以下无正文）
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