民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见
(资料图)
深圳证券交易所创业板公司管理部：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为中孚信息
股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就
贵部下发的《关于对中孚信息股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕
第 8 号）（以下简称“关注函”）涉及的相关问题进行了专项核查并出具核查意见
如下：
问题 1.公告显示，公司募集资金部分的内部结构调整主要为减少部分场地
及软硬件设备的投入金额，增加研发人员投入和实施费用，其中“基于国产平台
的安全防护整体解决方案项目”场地及软硬件设备的拟投入金额调整前合计为
网络安全监管整体解决方案项目”场地及软硬件设备的拟投入金额调整前合计
为 19,957.84 万元，调整后为 1,381.16 万元，调整幅度为 93.08%；研发投入调整
前为 5,842.16 万元，调整后为 23,375.75 万元，调整幅度为 300.12%。请你公司：
（1）说明前述募投项目的具体情况，包括募投项目的进展情况、资金投入情
况、实施地点，此次内部结构调整的原因及合理性，未来是否会对你公司生产经
营产生不利影响。
（2）募集资金部分的内部结构调整是否需要履行必要的事前审议程序，如是，
请说明公司履行情况。
（3）结合投资项目的具体情况，说明场地及软硬件设备的拟投入金额、研发
投入金额大幅调整的原因及合理性，是否会影响投资项目实施效果。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明前述募投项目的具体情况，包括募投项目的进展情况、资金投入
情况、实施地点，此次内部结构调整的原因及合理性，未来是否会对你公司生产
经营产生不利影响
截至回复出具之日，公司前述募投项目具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后投入
项目名称 进展情况 实施地点
入募集资金 募集资金
基于国产平台的安全防
已结项 济南 19,200.00 19,137.84
护整体解决方案
基于大数据的网络安全
已结项 南京、济南 25,800.00 24,756.90
监管整体解决方案
公司属于轻资产、高研发的软件企业，研发人员是公司保持核心竞争力的关
键，在政府机构和各行业数字化转型加速推进的背景下，公司逐步推进从“保密
安全”向“数字安全”拓展的整体战略，进而需提高本次募投项目的研发投入部
分，同时，在有限的资金下，充分利用现有场地和设备，减少场地设备新增投入，
提高募投项目建设效率。因此，本次募投项目内部结构调整具备合理性。
本次募投项目场地及软硬件设备的投入金额下降、研发投入金额大幅上升的
具体原因详见本题（三）的回复内容。
“基于国产平台的安全防护整体解决方案”和“基于大数据的网络安全监管
整体解决方案”两个募投项目分别于 2022 年 4 月 27 日和 2022 年 12 月 22 日完
成结项，项目建设进度符合预期。
前述募投项目的内部结构调整，系公司根据募投项目建设需求和实际业务开
展情况，进行的投资结构优化调整，有利于募投项目的顺利推进，提高募集资金
使用效率。内部结构调整后，相关募投项目的最终用途、项目实施的必要性与可
行性均未发生变化，内部结构调整不会对项目运营期间的预期收益产生重大影响。
因此，募投项目的内部结构调整不会对公司未来生产经营产生不利影响。
（二）募集资金部分的内部结构调整是否需要履行必要的事前审议程序，如
是，请说明公司履行情况
对于募集资金部分的内部结构调整，公司履行的审议程序如下：
整进行了审议。
会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，对募
投项目内部结构调整进行了补充确认。
由于相关募投项目结构调整涉及金额较大，根据《公司章程》，应履行董事
会的事前审议程序，公司仅履行了总经理办公会的事前审议和董事会的补充确认，
存在程序不规范情形。
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《公司章
程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司治理规则和内控制
度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相
关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
（三）结合投资项目的具体情况，说明场地及软硬件设备的拟投入金额、研
发投入金额大幅调整的原因及合理性，是否会影响投资项目实施效果
（1）公司具有轻资产、高研发的特点
公司所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，
具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持续进
行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入
的特点。
①公司资产结构具有轻资产的特点
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 6,164.03 3.37% 7,070.96 3.25% 4,630.94 2.40%
在建工程 296.69 0.16% 12.62 0.01% - -
使用权资产 5,935.27 3.24% 7,690.99 3.54% - -
无形资产 6,517.02 3.56% 6,271.12 2.88% 476.89 0.25%
小计 18,913.01 10.33% 21,045.70 9.68% 5,107.83 2.65%
资产总额 183,162.42 100.00% 217,526.09 100.00% 192,714.37 100.00%
如上表所示，公司固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等规模较小，
②公司研发投入较高
公司属于知识和技术密集型的软件企业，研发投入较高，2020 年、2021 年
和 2022 年 1-9 月，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
研发投入 34,913.87 37,584.29 18,219.40
营业收入 39,191.30 127,004.33 99,273.43
研发投入占比 89.09% 29.59% 18.35%
如上表所示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司研发投入金额分别为
（2）2021 年起，公司加速从“保密安全”到“数字安全”的战略拓展，各类
项目的研发投入均大幅增加
保密安全是公司上市以来的基础业务，经过多年的发展，公司在保密安全领
域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术经验、客户资
源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速推进，公司逐
步推进从“保密安全”向“数字安全”拓展的发展战略，由于“数字安全”面向
的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，因此，同类
产品所需的研发人员数量、产品开发时间、测试复杂度等均大幅提升。同时，在
各行业数字化转型过程中，客户对于综合性解决方案的需求逐步提升，公司在产
品开发过程中，需将更多的研发资源投入到产品间协同和综合性解决方案开发中，
对研发投入的需求相应大幅提升。
在“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安
全监管整体解决方案项目”的实施过程中，公司根据整体战略发展方向，拓展募
投项目研发成果可以兼容的场景类别和行业领域、提升募投项目研发产品之间的
协同程度，以推动公司“数字安全”战略的实施。因此，2021 年起，公司募投项
目所需的研发投入大幅上升。
（3）在有限的资金下，充分利用已有场地和设备，提高募投项目建设效率
在各行业数字化转型背景下，公司需加大研发投入，以提高募投项目研发成
果的市场竞争力，公司仅能将有限的资金投入到研发人员的扩充。因此，公司充
分利用现有场地和设备，提高场地和设备的利用率，以实现募投项目的有效实施。
综上所述，公司属于轻资产、高研发的软件企业，研发人员是公司保持核心
竞争力的关键，在政府机构和各行业数字化转型加速推进的背景下，公司逐步推
进从“保密安全”向“数字安全”拓展的整体战略，进而提高本次募投项目的研
发投入部分。同时，在有限的资金下，充分利用现有场地和设备，减少场地设备
新增投入，提高募投项目建设效率，本次募投项目内部结构调整具备合理性。
“基于国产平台的安全防护整体解决方案”和“基于大数据的网络安全监管
整体解决方案”两个募投项目分别于 2022 年 4 月 27 日和 2022 年 12 月 22 日完
成结项，项目建设进度符合预期。因此，前述募投项目内部结构调整未对项目实
施效果产生不利影响。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
决议及会议纪要等，核查公司关于募投项目内部结构变更执行的审议程序；
合理性、对公司生产经营的影响、募投项目实施进度及效果等事项；
目的实施进度、实施效果等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
情形，已于 2022 年 12 月 22 日召开董事会审议补充确认，进行了整改规范；
项目实施效果产生不利影响。
问题 2.《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2022 年定期现
场检查报告》（以下简称《现场检查报告》）显示，现场检查事项中“募集资金
使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符”的
现场检查意见为“否”，此外，公司存在募集资金划转程序不规范情况。请你公司：
（1）详细说明募集资金使用情况不一致的情况，是否存在不合规情形。
（2）《现场检查报告》中显示，募投项目实施过程中，实施主体中孚安全和
南京中孚的研发人员薪酬一般由公司自有资金进行垫付，每季度中孚安全和南
京中孚从募集资金户置换研发人员薪酬。保荐机构在现场检查过程中发现，“大
数据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国产平台的安全防护整体解决
方案项目”实施过程中，部分季度研发人员薪酬从实施主体募集资金账户置换后
直接划转资金至中孚信息银行账户，累计划转 16,889.04 万元。请你公司核实说
明募集资金置换的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，是否存在通过募集资金账户置换研发人员薪酬从而变相改变募集资金用途
的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）详细说明募集资金使用情况不一致的情况，是否存在不合规情形
公司募集资金使用情况中存在内部结构调整的情形，募集资金使用与《创业
板非公开发行 A 股股票预案》中披露的各募集资金投资项目的内部投资结构不
一致。公司未改变募集资金投资项目，但根据募投项目的实际进展情况，对募投
项目内部投资结构进行了调整，减少部分场地及软硬件设备的投入金额，增加研
发人员投入和实施费用，公司募集资金投资项目具体使用情况与《创业板非公开
发行 A 股股票预案》中披露拟投入募集资金金额情况具体差异如下：
（1）基于国产平台的安全防护整体解决方案项目
单位：万元
拟投入募集资金 调整后实际投入募
序号 项目内容 调整幅度
金额 集资金金额
合计 19,200.00 19,137.84 -0.32%
（2）基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目
单位：万元
拟投入募集资金 调整后实际投入募
序号 项目内容 调整幅度
金额 集资金金额
合计 25,800.00 24,756.90 -4.04%
（3）运营服务平台建设
单位：万元
拟投入募集资金 调整后实际投入募
序号 项目内容 调整幅度
金额 集资金金额
合计 17,700.00 16,136.09 -8.84%
针对公司存在的上述募集资金投资项目实际使用的内部结构与已披露情况
存在较大差异的情形，保荐机构在 2022 年定期现场检查中予以关注，并在《现
场检查报告》中对现场检查事项“募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
度、投资效益是否与招股说明书等相符”的现场检查意见为“否”，并督促公司
补充履行必要的审议程序。
除上述情况外，公司不存在其他募集资金使用与已披露情况不一致的情形。
公司上述募投项目内部投资结构调整是基于行业发展情况及项目实施的实
际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实
施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。
公司对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》之“第三节 募集资金使用”相关规定，对募投项目内部结构变更
的情况对比分析如下：
是否
募集资金使用相关规定 公司情况
违规
公司未改变募集资金投向，仍用于“基于大数据
金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，
的网络安全监管整体解决方案项目”、“基于国产
不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服 否
用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
务平台建设”项目，相关项目的建设进度及效益
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常
情况符合预期。
进行的情形时，公司应当及时公告。
理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及 公司未将募集资金用于委托理财（现金管理除
证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者 外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍
否
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市 生品投资等高风险投资，未投资其他公司，未用
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募 于质押。
集资金用途的投资。
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关 要包括场地支出、人员薪酬支出、软硬件设备购
否
联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用 置等，未被控股股东、实际控制人及其关联方占
募集资金投资项目获取不正当利益。 用或挪用。
公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的；
公司募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
募投项目实施符合计划安排的情况，募投项目预 否
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
计收益情况符合预期，不存在其他异常情形。
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机 资项目的自筹资金已于 2020 年 12 月 4 日召开
构或者独立财务顾问发表明确同意意见： 了第五届董事会第七次会议审议通过并公告；
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 2、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的自筹资金； 均通过了董事会审议并公告； 否
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、公司未使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 动资金；
（四）变更募集资金用途； 4、公司募集资金仍用于“基于大数据的网络安全
（五）改变募集资金投资项目实施地点； 监管整体解决方案项目”、“基于国产平台的安全
（六）调整募集资金投资项目计划进度； 防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”
（七）使用节余募集资金。 三个项目；项目实施过程中，公司尽量充分利用
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到 公司现有场地和设备资源，减少场地建设及软硬
股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 件投资；同时，深化人才战略，增加对研发人力
资本的投入，提高公司整体研发能力，提升核心
竞争力，保障公司未来长远发展和战略目标的实
现。因此，存在调整募投项目的内部投资结构，
减少部分场地及软硬件设备的投入金额，增加研
发人员投入和实施费用的情形。上述调整有利于
合理安排和调度募投项目的资金使用，从而保障
募投项目的顺利实施。
进度；
日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过
并公告。
构发表明确同意意见
后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，
公司所有募投项目均实施完毕，结项及节余募集
金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
资金使用情况已于 2022 年 12 月 22 日召开第五
的，可以豁免履行第 6.3.5 条规定的程序，其使用情 否
届董事会第二十七次会议审议通过，并已经股东
况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包括
大会审议。
利息收入） 达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
公司于 2020 年 12 月 4 日召开了第五届董事会
第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司
投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴 资金 7,254.44 万元。大华会计师事务所（特殊普
证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募 通合伙）进行了专项审核并出具了大华核字
否
集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露 [2020]008315 号《以自筹资金预先投入募投项目
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 出具了《关于中孚信息股份有限公司以募集资金
置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司
于 2020 年 12 月 7 日将预先投入募投项目资金
总金额 7,254.44 万元从募投专户中转出。
管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足 均已经董事会审议并公告，投资产品均不超过
否
安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资 12 个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未
计划正常进行。 影响募投项目实施。
否
应当在董事会会议后及时公告下列内容： 关内容均已公告。
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、
额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、
董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应
公司不存在使用闲置募集资金暂时用于补充流
当符合以下条件…… 不适用
动资金的情形，均用于募投项目的实施。
的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容……
产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募
集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
公司不存在超募资金。 不适用
划……
久补充流动资金的……
目，募集资金仍用于“基于大数据的网络安全监
管整体解决方案项目”、“基于国产平台的安全防
护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”三
个项目的实施。
第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增
加实施主体的议案》，同意募投项目“运营服务
用途变更：
平台建设”实施主体增加中孚安全。同时，为进
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
一步提高资金的使用效率，2021 年 3 月 10 日公
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在 否
司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
意募投项目“基于大数据的网络安全监管整体解
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
决方案”实施主体增加中孚安全。除上述情形外，
不存在其他未披露的变更募集资金投资项目实
施主体的情形。
项目均由公司及子公司自建完成，形成相关研发
成果。
公司不存在投资新项目的情形。 不适用
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
公司不存在将募投项目变更为合资经营的情形。 不适用
的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、 过董事会审议并公告，保荐机构出具了核查意
否
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 见，除已公告的情形外，不存在其他改变募投项
机构或者独立财务顾问出具的意见。 目实施地点的情形。
综上所述，公司募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，不存在违反相关法律、法规和规
范性文件规定的情形。
公司募投项目内部结构调整虽未改变募集资金的用途和实施方式，但根据
《公司章程》相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，需经公司董事会
事前审议。公司未履行必要的事前审议程序，不符合《公司章程》相关规定，公
司已进行补充审议确认，对前述事项进行整改规范。
本次募资资金补流还贷比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等规定，具体详见问题 3 的回复内容。
（二）《现场检查报告》中显示，募投项目实施过程中，实施主体中孚安全
和南京中孚的研发人员薪酬一般由公司自有资金进行垫付，每季度中孚安全和
南京中孚从募集资金户置换研发人员薪酬。保荐机构在现场检查过程中发现，
“大数据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国产平台的安全防护整体
解决方案项目”实施过程中，部分季度研发人员薪酬从实施主体募集资金账户置
换后直接划转资金至中孚信息银行账户，累计划转 16,889.04 万元。请你公司核
实说明募集资金置换的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，是否存在通过募集资金账户置换研发人员薪酬从而变相改变募集资金
用途的情形
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操
作要求，员工薪酬支付、社保代扣、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户
直接办理或指定账户统一划转。若以募集资金专项账户直接支付募投项目涉及的
研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，可操作性较差。
因此，上市公司为募集资金使用的便利性，通常采用先以自有资金垫付然后使用
募集资金置换的方式提高募集资金使用效率。
考虑到公司募投项目中人工费用支付操作的便利性，公司决定对募投项目研
发费用中的人工费用先以自有资金账户支付，每季度再依据实际支付情况汇总后
一次性从募集资金账户划拨。2020 年 8 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次
会议，审议通过了《关于公司及子公司开设非公开发行股票募集资金专项账户并
签署三方监管协议的议案》、《关于募投项目中研发费用划转事宜的议案》等议
案。
根据上述议案决议，公司募投项目涉及的研发人员薪酬先通过募投项目实施
主体自有资金账户支付，按季度汇总后以募集资金等额置换并从募集资金专户划
拨至实施主体一般账户。前述募集资金置换的薪酬均为本次募投项目的研发人员
薪酬，不存在通过募集资金账户置换研发人员薪酬从而变相改变募集资金用途的
情形。
为便于日常资金管理，公司存在由中孚信息统筹管理各子公司资金的情形，
公司与各子公司之间资金往来较多，2020 年至 2022 年 9 月 30 日期间，中孚信
息（母公司）与中孚安全及南京中孚的因日常资金调拨形成的非经营性资金往来
情况具体如下：
单位：万元
其他应收款 本期增加 本期减少 其他应收款
期间 控股子公司
期初余额 金额 金额 期末余额
中孚安全 4,357.30 19,247.57 7,260.47 16,344.40
南京中孚 6,668.03 6,781.43 3,643.23 9,806.23
中孚安全 5,148.56 22,883.67 23,674.93 4,357.30
南京中孚 13,535.19 5,904.72 12,771.87 6,668.03
中孚安全 6.25 19,579.79 14,437.48 5,148.56
南京中孚 928.14 16,708.01 4,100.97 13,535.19
总计 30,643.48 91,105.19 65,888.95 55,859.71
如上表所示，中孚信息母子公司之间日常资金调拨资金金额较大。在“大数
据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国产平台的安全防护整体解决方
案项目”的募集资金研发人员薪酬置换时，相关财务人员在操作过程中为减少资
金划转流程，部分季度研发人员薪酬未置换至实施主体自身账户后再进行资金调
拨，而是从实施主体中孚安全及南京中孚募集资金账户将置换资金直接划转至中
孚信息银行账户，置换募集资金累计直接划转 16,889.04 万元。
上述募集资金直接划转程序不规范的情形，主要系相关财务人员在实际操作
过程中为减少资金划转流程所致，未改变募集资金的实际使用用途，未对募投项
目的实施造成实质性影响，募集资金的使用符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在通过募集资金账户置换研发人员薪酬从而变相改变募集资金用途
的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
明细表；
司规范运作》、《公司章程》等规定，分析公司是否存在违规情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
况不一致的情形；公司募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，不存在违反相关法律、法规和
规范性文件规定的情形；公司募投项目内部结构调整虽未改变募集资金的用途和
实施方式，但根据《公司章程》相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，
需经公司董事会事前审议。公司未履行必要的事前审议程序，不符合《公司章程》
相关规定，公司已进行补充审议确认，对前述事项进行整改规范；本次募资资金
补流还贷比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定。
操作过程中为减少资金划转流程所致，未改变募集资金的实际使用用途，未对募
投项目的实施造成实质性影响，募集资金的使用符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在通过募集资金账户置换研发人员薪酬从而变相改变募集资金
用途的情形。
问题 3.结合变更后的募投项目结构，详细说明本次募投项目较大金额用于
研发费用的原因及合理性，研发费用是否符合资本化条件，各项投资构成是否属
于资本性支出，分析说明本次募资资金补流还贷比例是否符合规定。请保荐机构
核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（1）公司属于高研发的软件企业
公司所属软件和信息技术服务业，作为致力于技术创新的软件企业，公司对
技术研发领域一直高度重视，并持续进行大量的研发投入。2020 年、2021 年和
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
研发投入 34,913.87 37,584.29 18,219.40
营业收入 39,191.30 127,004.33 99,273.43
研发投入占比 89.09% 29.59% 18.35%
如上表所示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司研发投入金额分别为
（2）2021 年起，公司加速从“保密安全”到“数字安全”的战略拓展，各类
项目的研发投入均大幅增加
保密安全是公司自成立以来的基础业务，经过多年的发展，公司在保密安全
领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术经验、客户
资源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速推进，公司
逐步推进从“保密安全”向“数字安全”拓展的发展战略。由于“数字安全”面
向的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，因此，同
类产品所需的研发人员数量、产品开发时间、测试复杂度等均大幅提升。同时，
在各行业数字化转型过程中，客户对于综合性解决方案的需求逐步提升，公司在
产品开发过程中，需投入更多的研发资源到产品间协同和综合性解决方案开发中，
对研发投入的需求相应大幅提升。
“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安全
监管整体解决方案项目”在实施过程中，公司根据整体战略发展方向，拓展募投
项目研发成果可以兼容的场景类别和行业领域、提升募投项目研发产品之间的协
同程度，以推动公司“数字安全”战略的实施。因此，2021 年起，公司募投项目
所需的研发投入大幅上升。
（1）本次募集资金使用涉及研发费用资本化的情况
本次募集资金使用中涉及研发费用资本化的具体情况如下：
单位：万元
项目 基于国产平台的安全防护整体 基于大数据的网络安全监管整
解决方案项目 体解决方案项目
研发投入总额 14,409.32 23,375.75
研发费用资本化金额 3,709.00 979.99
研发费用资本化比例 25.74% 4.19%
如上表所示，本次募投项目中，“基于国产平台的安全防护整体解决方案项
目”和“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”涉及研发费用资本化，
资本化金额分别为 3,709.00 万元和 979.99 万元，占该项目募集资金研发投入的
比例分别为 25.74%和 4.19%。
（2）研究阶段和开发阶段的划分
公司募投项目由多个研发项目组成，研发过程包括研究阶段和开发阶段，其
中，在研发项目正式立项前的技术可行性、市场可行性等研究，均属于研究阶段，
不产生阶段性成果，该阶段的研发投入均为费用化支出，计入当期损益；研发项
目正式立项后，进入开发阶段，开发阶段的研发投入在满足《企业会计准则》和
公司会计政策中开发阶段资本化条件的，在开发支出中归集，并在研发项目结项
验收后确认为无形资产；对于研发项目不满足开发阶段资本化条件的，开发阶段
的研发投入均计入当期损益。
（3）本次募投项目研发费用资本化符合《企业会计准则》的相关规定
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
本次募投项目形成的研发成果如下：
序号 类别 名称
基于国产平台的安全防护整体解决方案项目：
发明专利
软件著作权
基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目：
发明专利
如上表所示，本次募投项目的实施过程中，已形成多项专利、软件著作权和
非专利技术，同时，公司已充分利用上述研发成果，形成较为完善的解决方案，
且已逐步具备较为成熟市场和销售体系，因此，符合“完成该无形资产以使其能
够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安全
监管整体解决方案项目”均为以面向市场实现经济利益为目标的研发项目，通过
向客户提供解决方案，收取相应的费用，因此，符合“具有完成该无形资产并使
用或出售的意图”的要求。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性
本次募投项目实施后，已逐步形成销售，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，
相关募投项目实现的收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
基于国产平台的安全防护
整体解决方案项目
基于大数据的网络安全监
管整体解决方案项目
如上表所示，“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数
据的网络安全监管整体解决方案项目”均已形成一定规模的销售收入，因此，符
合“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性”
的要求。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产
“基于国产平台的安全防护整体解决方案”和“基于大数据的网络安全监管
整体解决方案”两个募投项目分别于 2022 年 4 月 27 日和 2022 年 12 月 22 日完
成结项，相关无形资产的开发均已完成，并形成一定规模的销售，因此，符合“有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产”的要求。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设有专业的财务人员对研发项目开发阶段的支出按照项目进行单独核
算和归集，相关核算能够做到准确、清晰，归属于无形资产开发阶段的支出能够
可靠的计量。因此，符合“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”
的要求。
综上所述，本次募投项目涉及的研发费用资本化部分符合《企业会计准则》
的相关规定。
本次募投项目变更后资本性支出情况如下：
（1）基于国产平台的安全防护整体解决方案项目
单位：万元
变更前募集 变更前 变更后募集 变更后 是否为资
序号 项目内容
资金投入 占比 资金投入 占比 本性支出
研发投入资本化
部分
研发投入费用化
部分
合计 19,200.00 100.00% 19,137.84 100.00% /
（2）基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目
单位：万元
变更前募集 变更前 变更后募集 变更后 是否为资
序号 项目内容
资金投入 占比 资金投入 占比 本性支出
研发投入资本化
部分
研发投入费用化
部分
合计 25,800.00 100.00% 24,756.90 100.00% /
（3）运营服务平台建设项目
单位：万元
变更前募集 变更前 变更后募集 变更后 是否为资
序号 项目内容
资金投入 占比 资金投入 占比 本性支出
合计 17,700.00 100.00% 16,136.09 100.00% /
公司本次非公开发行募集资金总额为 71,300.00 万元，本次募投项目内部结
构变更前后，募集资金用于补充流动资金的情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 补充流动资金 占本次募 占本次募
项目名称 募集资 募集资
号 具体内容 集资金总 集资金总
金投入 金投入
额的比例 额的比例
基于国产平台的安全防 研发投入费用
护整体解决方案项目 化部分
基于大数据的网络安全 研发投入费用
监管整体解决方案项目 化部分
合计 21,295.16 29.87% 40,867.58 57.32%
如上表所示，本次募投项目涉及补充流动资金的具体内容包括“基于国产平
台的安全防护整体解决方案项目”和“基于大数据的网络安全监管整体解决方案
项目”中的研发投入费用化部分、
“运营服务平台建设项目”中的预备费用部分，
以及补充流动资金。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：“上
市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配
股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分
论证其合理性。”
公司所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，
具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持续进
行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入
的特点。
公司于 2020 年 6 月 5 日收到中国证监会出具的《关于核准中孚信息股份有
限公司非公开发行股票的批复》，募集资金中的补充流动资金总金额为 21,295.16
万元，占本次募集资金总额的比例为 29.87%，符合《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
在募投项目实施过程中，公司为加速实现从“保密安全”到“数字安全”的
战略拓展，进一步提高募投项目的研发投入；募投项目内部结构调整后，补充流
动资金总金额为 40,867.58 万元，占本次募集资金总额的比例上升至 57.32%。同
时，上述募投项目内部结构调整，未改变募集资金投资总额、未改变募投项目实
施主体和实施方式、亦不存在募集资金用途变更的其他情形，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
人员和研发人员进行访谈，了解本次募投项目较大金额用于研发投入的原因及合
理性；
结项等基础资料，了解研发费用资本化的基本情况；
并核实补充流动资金比例是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自身经营模式的特点，具有合理性；
市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关注函相
关问题回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王旭 杜慧敏
民生证券股份有限公司
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