前沿热点：珠海冠宇: 招商证券股份有限公司关于珠海冠宇使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

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招商证券股份有限公司      关于珠海冠宇电池股份有限公司使用自有资金      向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》           《上海证券交易所股票上市规则》                         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件，对珠海冠宇使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：  一、本次提供借款暨关联交易事项概述  （一）本次提供借款事项的主要内容  由于浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，使用自有资金向浙江冠宇提供不超过 150,000 万元额度的借款，期限为自公司股东大会通过之日起至不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）。。  本次向控股子公司提供借款，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。  （二）关联交易情况说明  浙江冠宇的少数股东之一珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）                            （以下简称“珠海冠启”）的执行事务合伙人由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任，同时公司董事付小虎、李俊义、林文德及公司高管牛育红、刘铭卓为珠海冠启的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，珠海冠启为公司关联方。由于浙江冠宇的少数股东（均为公司员工持股平台）未能按持股比例提供同等条件的借款，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项将构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     截至本核查意见出具日，过去 12 个月公司与同一关联人的关联交易金额达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3000 万，本次提供借款暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。     二、借款对象的基本情况企业名称           浙江冠宇电池有限公司企业类型           其他有限责任公司法定代表人          刘建明成立时间           2021 年 3 月 29 日注册资本           壹拾壹亿零叁佰贰拾贰万玖仟肆佰元住所             浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 8 号综合楼 561 室               一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；工程和技术研               究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器               件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法经营范围               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项               目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开               展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。               本公司持有浙江冠宇 81.58%股权；珠海冠启持有浙江冠宇 9.00%股               权；珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）持有浙江冠宇 3.88%股权；股权结构               珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）持有浙江冠宇 3.46%股权；珠               海冠泰投资合伙企业（有限合伙）持有浙江冠宇 2.09%股权       项目      2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日     2021 年/2021 年 12 月 31 日        资产总额                       198,527.02                   93,607.29主要财     负债总额                       118,789.76                   85,670.86务数据（万元）    资产净额                        79,737.26                    7,936.43        营业收入                        27,850.17                   12,052.30        净利润                        -23,818.39                  -19,382.88 注 1：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。  注 2：2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计；2021 年/2021 年 12 月 31 日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。   三、本次提供借款暨关联交易事项对公司的影响   由于浙江冠宇业务发展对资金需求较大，为有效缓解浙江冠宇经营发展的资金压力，支持其产品研发及业务的快速发展，公司在不影响自身生产经营的情况下使用自有资金向浙江冠宇提供借款，有助于进一步提升公司的综合实力。   浙江冠宇为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供借款期间，加强对浙江冠宇的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司将根据浙江冠宇的实际借款金额及时间，参考届时银行同期贷款利率且不低于公司的综合债务融资成本水平（具体以实际协议为准）收取利息。   公司本次向浙江冠宇提供借款暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。   四、审议程序和专项意见   公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本次提供借款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。   公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：公司本次提供借款暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。   独立董事认为：在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司使用自有资金向控股子公司提供借款以满足其经营资金需求，有助于控股子公司的业务顺利发展，充分发挥公司的整体规模优势。公司针对本次提供借款暨关联交易事项已采取了必要的风险控制及保障措施，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。  综上，全体独立董事一致同意公司《关于使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。  五、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本次提供借款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、                               《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。  综上，保荐机构对公司本次使用自有资金向控股子公司提供借款暨关联交易的事项无异议。  （以下无正文）

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